Hai trovato il socio perfetto, e ora? Come lo fai entrare in società?

Avevi un’idea, hai preso coraggio ed hai costituito la tua società.

Hai superato gli ostacoli iniziali e l’attività ha iniziato a girare. Sei in una fase di crescita, in continua evoluzione, senti il bisogno di confrontarti con qualcuno.

Hai quindi cominciato a condividere la tua esperienza con gli amici, con i conoscenti, hai iniziato a partecipare ad eventi di networking. 

Ed ecco la telefonata: il tuo progetto ha convinto e qualcuno ci vuole investire.Senti parlare di round, di exit, di business angels, ma nessuno ti ha spiegato che non c’è differenza tra un parente e un fondo di investimento: si parla sempre di qualcuno che crede nella tua idea nella speranza di un ritorno economico.

Allora chiami il tuo Commercialista, ti senti tra l’impacciato e lo scaramantico, e chiedi: Ho trovato il socio perfetto! E ora? Come lo faccio entrare in società?

L'ingresso di un nuovo socio in società può essere un momento cruciale per la crescita e lo sviluppo dell’impresa. E per questo si tratta di un'operazione che richiede attenzione e pianificazione, ed il rispetto delle normative legali e fiscali. 

Ma come avviene concretamente questo ingresso? Quali sono le opzioni a disposizione per accogliere un nuovo socio nella tua società?

In questo articolo esploreremo le due principali modalità per l'ingresso di un socio, ognuna con le proprie caratteristiche, vantaggi e svantaggi.

1. Aumento di Capitale Sociale c.d. a pagamento💰

L'aumento di capitale è una scelta molto comune. In questo caso i soci preesistenti deliberano di emettere nuove quote che il nuovo socio sottoscriverà, mettendo così risorse fresche nel capitale sociale dell’impresa.

Come funziona?

• Delibera dei soci: prima di tutto, è necessaria una delibera dell’assemblea dei soci, che deve approvare l’aumento di capitale sociale con offerta di quote di nuova emissione a terzi. Se parliamo di S.r.l., si fa riferimento all’art. 2481-bis del Codice Civile.

• I conferimenti: il socio che entra può portare soldi, beni o crediti, come stabilito dagli articoli 2464 e 2342 sempre del Codice Civile

La decisione di aumento di capitale sociale potrà anche prevedere l’eventuale sopraprezzo cioè un ulteriore importo che il socio entrante dovrà versare per riconoscere l’effettivo valore della quota di cui diviene proprietario.

Vantaggi

• Si rafforza finanziariamente la società permettendole di avere maggiori risorse per lo sviluppo dei propri progetti.

Svantaggi

• Con l’aumento di capitale sociale il socio preesistente non trae alcun vantaggio economico diretto.

Attenzione allo statuto! Soprattutto se si è costituita la propria società come unipersonale probabilmente non si è prestata particolare attenzione ad ogni clausola statutaria che influenza gestione delle mansioni, diritti e doveri dei soci. 

In questo momento è opportuno però metterci mano e disciplinare tutto nei dettagli con un documento personalizzato.

Vediamo ora la seconda opzione.

2. Cessione di Quote (totale o parziale) 💼

La cessione di quote è un’altra strada. In questo caso, il nuovo socio entra in società acquisendo quote da un socio esistente, che può cedere tutto o parte della sua partecipazione.

Come funziona?

• Contratto di cessione: deve essere fatto per iscritto e autenticato e depositato per tramite di un Commercialista o di un Notaio (art. 2470 c.c. per le S.r.l.).

• Registro delle Imprese: la variazione va comunicata alla Camera di Commercio, per essere ufficiale e opponibile ai terzi.

Vantaggi

• Permette al socio uscente - anche parzialmente - di valorizzare la propria quota: i tanti sforzi si trasformeranno in una soddisfazione economica.

Svantaggi

La società non vede alcun miglioramento finanziario dall’operazione rimanendo spettatrice, e continuerà a svolgere le attività quotidiane senza percepire alcun impatto nelle proprie risorse a disposizione.

Attenzione agli aspetti fiscali! La plusvalenza che si può originare quale differenza tra il prezzo di vendita e il costo storico della partecipazione (capitale sociale) subisce una tassazione secca del 26%. 

In alternativa, la Legge di Bilancio 2025, ha riproposto la c.d. “rivalutazione delle quote”, cioè la possibilità, tramite apposita perizia di stima, di affrancare il valore effettivo della quota subendo, su tale rivalutazione, un’imposta del 18%.

 Se a tale operazione segue la cessione delle quote ad un prezzo pari al valore a cui le medesime sono state rivalutate, non si avrà alcuna plusvalenza su cui pagare imposte.

E come si fa la perizia di valutazione delle quote?

La perizia viene fatta da un Commercialista o da un Revisore Legale, che indipendentemente dal metodo scelto, terrà in considerazione i seguenti aspetti:

• valore patrimoniale della società: ossia il valore basato sugli investimenti effettuati

• valore reddituale: cioè la capacità dell’azienda di generare reddito.

La perizia, una volta conclusa, dovrà essere formalizzata in un documento ufficiale che la società può usare per garantire la trasparenza della determinazione del valore delle quote.

Come hai capito, l’argomento non è semplice e può impattare significativamente sulle tue finanze, quindi parlane con il tuo Commercialista.

E se volessi sia rafforzare la mia società che trarre un vantaggio economico diretto?

Sì, è possibile incrociare le due strade per ottenere il massimo!

In alcune situazioni, potrebbe essere vantaggioso combinare entrambe le soluzioni. Ad esempio, prevedere specifici obblighi di finanziamenti alla società da parte del socio entrante. O ancora effettuando prima un aumento di capitale sociale e poi una cessione di quote.

L’importante è che l’operazione venga pianificata con attenzione, contrattualizzata in un accordo quadro complessivo e ponendo particolare attenzione alla proporzione tra il valore della cessione e il sovrapprezzo applicato alle nuove quote. 

Quindi qual è la scelta giusta? Aumento di Capitale o Cessione di Quote? 

🔍 La scelta dipende dai tuoi obiettivi strategici

Se vuoi rafforzare il patrimonio societario o finanziare nuovi investimenti, l’aumento di capitale è la strada giusta. 

Se invece sei in una fase di riorganizzazione societaria o vuole trarne un vantaggio economico diretto, la cessione di quote potrebbe essere la soluzione migliore. E se desideri ottimizzare entrambi gli aspetti, una soluzione mista potrebbe essere la risposta, consentendo di ottenere i vantaggi di entrambe le opzioni.

Conclusione: Pianifica con Intelligenza! 💡

L’ingresso di un nuovo socio è un’opportunità, ma richiede una pianificazione strategica e il supporto di un Commercialista.

La scelta tra le diverse opzioni deve essere valutata attentamente in base agli obiettivi della società, garantendo equità, trasparenza e tutela per tutte le parti.

E ricorda: da soli si va veloci, ma insieme si va lontano.