Mise en place BSPCE

Hello,

Très bonne question! Il est vrai que même si le dispositif des BSPCE est intéressant sur le papier, tous les salariés ne comprennent pas toujours bien l’avantage que cela représente pour eux. Du coup, ils préfèrent avoir plus de salaire sonnant et trébuchant que des BSPCE…

Pour avoir piloté un plan de BSPCE de A à Z, voilà les enseignements que j’en ai tiré et les quelques bonnes pratiques que je recommande chaudement :

lors de la conception du plan, il faut être très clair sur le public cible : est-ce que je vise le top management de ma boîte, un cercle plus important mais limité ou tout le monde? Quel volume de bons je suis prêt à distribuer ? Si j’ouvre une toute petite partie du capital de l’entreprise et que je veux proposer des bons à tout le monde, l’intérêt pourra être très limité…

Dans tous les cas, si l’on veut que les BSPCE soient attractifs, il faut que le gain potentiel sur l’horizon du vesting soit significatif. A défaut, ça ne retiendra pas beaucoup les équipes.

Je pense que l’espérance de gain (réaliste compte tenu des prévisions de croissance de l’entreprise) doit au moins représenter un à deux mois de salaire de plus par an. En dessous de ce niveau, je ne suis pas convaincu que ça aura beaucoup d’effet. Mais, pour que ce soit vraiment hyper incitatif (pour les postes clé de l’entreprise), je pense que ça peut facilement représenter un an de salaire en plus à la fin du vesting

il faut être prêts à communiquer de manière régulière sur la situation financière de l’entreprise et les conséquences que cela a sur sa valorisation (et donc sur la valeur des BSPCE). Cela permet aux équipes de connaître le montant de la plus-value potentielle qu’ils peuvent tirer des BSPCE et de mieux comprendre l’impact de leur travail sur leurs gains. Je recommande également de faire une mini formation en finance d’entreprise pour expliquer la corrélation entre croissance de l’entreprise (du CA et de l’EBIT) et valorisation de la boîte et de ses titres. Plus les équipes comprennent la mécanique des BSPCE, plus ils en mesurent l’avantage

être très pédagogues sur les conditions d’exercice avec, idéalement, une obligation de rachat par l’entreprise (sous réserve de pouvoir se le permettre à l’échéance du vesting) : si la capacité de se faire racheter les BSPCE est hypothétique, cela rend moins tangible la plus-value tirée de ce mécanisme. D’une manière générale, des conditions d’exercice et de rachat trop « techniques » vont nuire à la bonne compréhension et à l’attractivité des BSPCE.

bien communiquer sur les avantages fiscaux et sociaux du modèle pour faire comprendre les bénéfices par rapport à du salaire (surtout pour les salariés qui sont sur une tranche marginale d’imposition de 30% ou plus).

J’espère que ces quelques conseils te seront utiles !

Concernant la valorisation du prix d’exercice des BSPCE, voici quelques recommandations :

I. Premier temps : la valorisation de l’entreprise

La plupart du temps cette valorisation est donnée lors d’une récente augmentation de capital. Il s’agit alors du point de départ à l’évaluation du prix d’exercice des BSPCE. Si aucune opération sur le capital récente n’a eu lieu, ou si le contexte économique de l’entreprise ou du marché a changé, il convient de procéder à une nouvelle évaluation financière de l’entreprise en amont.

II. Second temps : la valorisation du prix d’exercice des BSPCE

Les BSPCE donnent aux bénéficiaires le droit d’acheter des actions ordinaires. Le prix d’exercice des BSPCE est décoté en raison de 2 caractéristiques propres aux BSPCE :

• car il s’agit d’actions minoritaires non liquides >> on parlera alors de décote de liquidité
• et car il s’agit d’actions ordinaires et non de préférence >> on parlera alors de décote contractuelle

Le code des impôts (art. 163 G Bis, III.) précisent que le prix d’exercice doit être égal au prix de la dernière opération d’augmentation du capital (ex: levée de fonds) si et seulement si :

• la levée de fonds a eu lieu dans les moins de 6 mois ; et si
• les titres émis lors de cette levée de fonds confèrent des droits équivalents (actions ordinaires vs préférence)

Dans tous les autres cas (99% des cas), il faudra alors selon le code des impôts décoter la valorisation pour tenir compte d’une décote de liquidité et d’une décote contractuelle.
La décote contractuelle tient compte de la différence de droits contractuels entre les actionnaires par application du jeu de la liquidation préférentielle. Cette différence contractuelle en pratique apparaît à partir de la série A, et consiste à permettre aux investisseurs rentrant d’être payés en priorité en cas d’exit à hauteur de leur investissement dans un temps 1, puis au pro rata de leurs parts dans un temps 2. Cette différence de droits leur confère des actions de préférence.

Ainsi, jusqu’en Seed le prix d’exercice des BSPCE sera décoté au plus de la seule décote de liquidité qui est en moyenne comprise entre 10% et 30%.
Et à partir de la série A, c’est donc l’application des deux décotes cumulatives qui permettront de calculer le prix d’exercice des BSPCE.

Quel est l’impact de la décote pour les investisseurs ? L’impact de la décote est nulle, car l’attribution des BSPCE se calcule au nombre d’actions à attribuer en fonction du plan de BSPCE défini.
Combien coûte une évaluation de la décote des BSPCE ? Le coût des experts en France est entre 4K et 8K€ pour le calcul de la décote.

N’hésitez pas si vous avez des questions.

Illan

Bonjour,

En effet, la question du calcul de la décote est souvent un sujet discuté ardemment entre les fondateurs et les investisseurs lors de la mise en place d’un Plan.
Dans le projet de la loi de finance 2024, pour l’instant les métriques de ces décotes ne semblent pas aussi lisibles que ce qu’indiquait Monsieur le Ministre Jean-Noel Barrot il y a 2 mois à Fintech Révolution.

Comme le sujet n’est pas simple et qu’on aime bien les maths financières chez Futurz, on a sorti un petit calculateur qui effectue pour vous les calculs très clairement décrits par Illan.
Si vous souhaitez vous y essayer, voici le lien : Décote BSPCE

D’autre part, il est aussi difficile de savoir combien on peut réellement gagner lors d’une vente de son entreprise quand on dispose d’actions ordinaires (celles des fondateurs et des salariés ayant exercé leurs BSPCE et qui n’ont pas de droit financier spécifique), je vous joint un second lien d’un calculateur qui le fait pour vous.

Attention celui-ci est surtout à destinations des fondateurs, DAF et Business Angels de la première heure et demande des informations précises sur les tours de financement pour être bien utilisé.
Futurz waterfall exit simulator

J’espère que ses petits outils pourront vous servir au moment ou vous en avez besoin.
btw, preneur de vos feeds-back pour les améliorer

Bonne soirée à tous,
Xavier