FAQ : les 15 questions avant de céder sa boite

Merci pour le live ! Voici une question complémentaire :

Quels sont les éléments retraités de l'EBITDA ? Rémunération dirigeant ? Prod Immo ? Subventions ?

Merci pour la réponse :)

Merci à tous !

En complément une autre question :

est ce qu'un bon pipe commercial ou des clients "sexy" entreprise peut avoir un impact sur la valorisation ? Notamment lors des négociations ?

Bonjour à toutes et à tous,

Tout d'abord un grand merci pour votre engouement sur cette thématique ainsi que vos nombreuses questions.

Nos experts Bénédicte et Eliad, vous ont préparé l'ensemble des réponses.

Bonne lecture !

• À partir de quand faut-il commencer à préparer une cession ?

  La cession de son entreprise se prépare bien avant de lancer le processus avec un conseil M&A. Au moins 3 exercices comptables en amont. Pourquoi autant ? Parce que les acquéreurs potentiels auditeront pendant le process d’acquisition (à travers les due diligences) les 3 derniers exercices. Ils analyseront les moindres éléments financiers : leur évolution, leur saisonnalité, leur récurrence, les éventuels éléments exceptionnels,… 

  Les 3 grands chantiers à anticiper :

• fiabiliser & optimiser les chiffres (reportings mensuels, EBITDA normatif, KPIs, suivi du BFR et de la trésorerie),

• rendre la croissance lisible et scalable (récurrence du CA, contrats clients avec des durées d’engagement, middle management),

• réduire les risques (juridique, RH, dépendance dirigeant).

Plus la préparation démarre tôt, plus on crée de la valeur et donc au peut faire monter la concurrence entre les différents acquéreurs potentiels et ainsi maximiser le prix de vente. 

• Comment savoir si une entreprise est “vendable” ?

  Une entreprise devient “vendable” quand un acquéreur peut se projeter sans dépendre du fondateur.

Les signaux positifs :

• offre de produits/services lisible,

• clients historiques & récurrents, 

• équipe autonome,

• rentabilité saine ou trajectoire de rentabilité crédible,

• process documentés.

À l’inverse, une entreprise difficile à vendre est souvent :

• trop dépendante du dirigeant (l’entreprise s’arrête dès qu’il est en vacances),

• forte concentration auprès d’un ou plusieurs clients, 

• peu lisible financièrement, 

• niveau d’endettement net trop élevé. 

• Faut-il privilégier croissance ou rentabilité avant une cession ?

Cela dépend du type d’acquéreur. 

• Les industriels (=acteurs dans le même secteur) regardent souvent :

  • le portefeuille clients et son développement,

  • les synergies,

  • la rentabilité,

  • la solidité opérationnelle.

• Les fonds privilégient :

  • la scalabilité,

  • la croissance,

  • la capacité à doubler de taille.

Mais dans tous les cas :

La croissance non rentable rassure moins qu’avant.

Aujourd’hui, le marché valorise beaucoup les entreprises capables de démontrer :

• une croissance maîtrisée,

• une génération de cash,

• et une trajectoire vers une profitabilité durable.

• Peut-on vendre sans être accompagné ?

  • Techniquement, oui. Rien n’oblige un dirigeant d’entreprise à se faire accompagner. Dans les faits, non. C’est un processus très technique (à la fois sur la valorisation de l’entreprise et la rédaction de la documentation juridique) qui nécessite des compétences très précises. 

  • Sans accompagnement, le risque est de :

    • ne pas mettre en place un processus concurrentiel, 

    • de mal gérer les due diligences,

    • de sous-valoriser l’entreprise,

    • de mal rédiger la garantie actif-passif et faire porter un risque aux cédants.

  • Le rôle d’une DAF externalisée ou d’un conseil M&A est aussi de :

    • professionnaliser le dossier,

    • préparer les due diligences,

    • sécuriser le discours financier et donc maximiser la valeur, 

    • et permettre aux dirigeants de maintenir/développer l’activité pendant ce process qui requiert beaucoup de temps. 

• Combien de temps dure réellement une cession ?

En moyenne, il faut compter 12 mois entre la préparation et le closing. Certains process peuvent bien-sûr aller plus vite comme d’autres prendre beaucoup plus de temps (on parle en années…).

Le calendrier réel :

1. préparation,

2. valorisation,

3. teaser / approche investisseurs,

4. NDA,

5. management meetings,

6. LOI,

7. due diligence,

8. négociation juridique,

9. closing.

• Pourquoi l'EBITDA et pas l'EBIT comme roi de la négociation ?

L’EBITDA mesure la performance opérationnelle “avant structure”.

Il neutralise les amortissements et donc la politique d’investissements de la société. 

Il est très courant car les acquéreurs l’utilisent comme base de comparaison entre sociétés, qu’importe leur secteur d’activité. 

Mais attention, sur des sociétés où les investissements sont clés, un outil de production vieillissant viendra dégrader la valorisation d’une société. Il est alors important de regarder l’EBIT. 

• Comment réduire la dépendance au dirigeant pour booster le prix ?

  • Les acheteurs veulent investir dans une organisation, pas dans une seule personne.

  • Les actions les plus efficaces :

    • documenter les process,

    • avoir de véritables relais en middle management,

    • sortir de la gestion opérationnelle quotidienne,

    • partager la relation clients avec d’autres membres de l’équipe. 

  • C’est souvent ce qui fait passer une entreprise :

    • d’une logique artisanale,

    • à une logique “transmissible”.

• Multiple d'ARR : quelle règle pour une boîte Tech ?

Pour les sociétés SaaS ou Tech, les valorisations se basent souvent sur l’ARR (Annual Recurring Revenue).

Les multiples dépendent principalement de :

• la croissance,

• la rétention,

• la marge,

• la qualité du revenu,

• et l’efficacité commerciale.

En pratique :

• une société SaaS peu rentable avec faible croissance aura un multiple modéré,

• une société avec forte croissance + rétention élevée + faible churn peut obtenir des multiples beaucoup plus élevés.

Aujourd’hui, les marchés récompensent surtout :

• la qualité du revenu récurrent,

• et l’efficience du modèle.

• C’est quoi une bonne GAP ?

La GAP (“Garantie d’Actif et Passif”) protège l’acquéreur contre les risques antérieurs à la vente.

Une bonne GAP est :

• équilibrée,

• plafonnée,

• limitée dans le temps,

• et cohérente avec les risques identifiés.

Le sujet clé n’est pas seulement juridique, c’est surtout la qualité de préparation en amont.

Plus les audits sont propres, moins la GAP sera élevée et moins le montant bloqué sera important. 

• C’est quoi les "red flags" qui font fuir un acheteur avant les "due diligences" ?

  • Les principaux :

    • reportings peu fiables,

    • incohérences des marges et niveaux de stocks,

    • dépendance excessive à un client,

    • dépendance au fondateur,

    • litiges,

    • churn client élevé,

    • problèmes RH,

    • cash tendu,

    • forecasts irréalistes.

  • Les acheteurs détectent très vite les zones d’opacité.

  • Et souvent, le manque de transparence fait plus peur que le problème lui-même.

• Quels sont les intérêts de bien "habiller la mariée" ? (BFR, process internes, image de marque...)

“Habiller la mariée”, ce n’est pas maquiller les chiffres.

C’est :

• rendre l’entreprise lisible,

• structurée,

• rassurante,

• et facilement projetable.

Cela passe par :

• un BFR maîtrisé,

• des process clairs,

• une marque crédible,

• des KPIs suivis,

• des niveaux de marges détaillées,

• une organisation stable,

• des données financières propres.

Une entreprise bien préparée :

• accélère les due diligences,

• réduit les décotes,

• et augmente la concurrence entre acquéreurs,

• pour répondre à un seul objectif : maximiser le prix de vente. 

• Quels éléments font baisser une valorisation ?

Les principaux facteurs de décote :

• dépendance au(x) dirigeant(s),

• faible récurrence du CA,

• dépendance clients,

• trésorerie fragile (saisonnalité),

• niveau de dettes financières élevé,

• instabilité RH,

• provisions non passées

• gouvernance faible,

• absence de visibilité,

• croissance peu rentable,

• données financières peu fiables.

En M&A, l’incertitude coûte très cher.

• Quel est le TRI moyen visé par les fonds ?

Les fonds de Private Equity visent généralement :

• un TRI net autour de 15 % à 25 % selon le profil de risque.

Pour atteindre cet objectif, ils recherchent :

• croissance,

• amélioration opérationnelle,

• effet de levier,

• et expansion des multiples à la revente.

Plus le risque perçu est élevé, plus le rendement attendu augmente.